入库案例五｜备案被撤销未披露，加盟商解约获退七万元

作者｜重庆李林律师｜专注连锁加盟商事纠纷

最高人民法院发布的典型案例之五确立特许人动态履约能力审查规则：品牌方于履约期间备案资格被撤销、涉诉缠身、无财产可供执行者，履约能力受限；资质重大变化未向加盟商披露者，构成违约。加盟商可解除合同并获返费用。

裁判要旨

特许人对于特许经营体系所发生之重大变化及其他对被特许人有重大影响之信息，负有披露义务，且该义务贯穿合同履行全程。特许经营备案因不满足成熟经营模式之法定要求而被撤销者，涉诉案件众多、多起执行案件暂无可供执行财产线索者，构成履约能力受限，构成违约。被特许人未依约积极选址筹备者，亦有过错。合同解除及费用返还，综合双方过错与履行情况确定。

案情简介

二〇二〇年十一月十二日，岑某与某公司签订**《特许加盟合同书》，约定某公司授权岑某成为加盟成员，使用其注册商标，有效期三年。岑某支付加盟费十五万九千元及保证金一万元。签约后，某公司工作人员多次提供选址服务，然岑某未能成功选址，并申请暂停选址服务。某公司签约前已完成特许经营备案，然履约过程中因违反《商业特许经营管理条例》被行政处罚，后因不满足拥有成熟经营模式之法定要求，于二〇二二年十月二十四日被撤销备案资格**。二〇二三年九月，岑某诉至法院，请求解除合同并返还全部费用。

相关法律规定

《商业特许经营管理条例》第二十三条：特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息或者提供虚假信息。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

法院判决

杭州铁路运输法院一审认为：涉案合同符合特许经营合同基本特征，合法有效，双方均应全面履行。一方面，依合同约定及条例规定，特许人对于特许经营体系重大变化及其他对被特许人有重大影响之信息负有披露义务，然无证据显示某公司就其特许经营资质变更、撤销等情况向岑某如实披露，对合同履行已产生实质性影响；且某公司涉诉案件较多，所涉多起执行案件基本暂无可供执行财产线索，反映其履约能力受限，构成违约。另一方面，岑某未能依约积极选址和筹备开店，亦存在违约行为。综合合同订立和履行情况、实际经营情况和期限、双方各自过错程度，判决解除涉案合同，某公司返还岑某特许经营相关费用七万元。一审判决已发生法律效力。

实务总结

其一，信息披露义务贯穿合同履行全程，不限于签约当时。品牌方经营资质被处罚、备案被撤销、经营状况恶化等重大变化，均属应披露事项。本案品牌方备案撤销后继续占有加盟费而不告知，即构成违约。

其二，履约能力恶化之证据可依公开渠道固定。行政处罚信息、备案状态可于商务部门系统查询；涉诉与执行信息可于中国执行信息公开网检索。品牌方涉诉缠身、暂无财产可供执行者，宜及早取证、及早主张，勿待品牌方彻底停摆。

其三，加盟商自身亦须积极履约。本案岑某选址未成、申请暂停服务，法院据此认定其亦有违约，十五万九千元加盟费仅判返七万元。双方过错相抵规则下，消极等待者返还数额必然折损。

本系列后续将逐案解析其余典型案例。

本文仅供参考，不构成个案法律意见。

重庆李林律师｜专注连锁加盟商事纠纷

本文引用案例与法律依据来源

一、《最高人民法院发布商业特许经营典型案例》之案例五（二〇二六年八月十二日发布），据最高人民法院官网。

二、杭州铁路运输法院（2023）浙8601民初706号民事判决书。

三、《商业特许经营管理条例》第二十三条；《中华人民共和国民法典》第五百六十三条。